Étude de cas – Tango Réseaux : choisir une structure
BTS SIO SISR 1re année – CEJM et CEJMA – S06
Note
Comment travailler. Lis le dossier, puis réponds par écrit à chaque question, avec une réponse construite et argumentée : une idée, sa justification, l'exemple tiré du dossier. Ouvre ensuite « Voir la réponse attendue » pour te corriger. À l'épreuve E4, une réponse sans justification n'est pas complète.
Dossier : trois associés créent « Tango Réseaux »
Note
L'entreprise et les chiffres sont fictifs.
Document 1 – Le projet
Awa, Hugo et Inès, anciens alternants, veulent créer Tango Réseaux, une société de dépannage et d'installation réseau pour les petites entreprises. Ils pensent demander un prêt bancaire et accueillir un investisseur dans deux ans.
Document 2 – Les apports
| Associé | Apport en capital | Rôle |
|---|---|---|
| Awa | 20 000 € | Directrice, travaille à plein temps |
| Hugo | 10 000 € | Technicien, travaille à plein temps |
| Inès | 10 000 € | Commerciale, travaille à temps partiel |
Capital total : 40 000 €. Hugo a signé une caution personnelle de 15 000 € pour le prêt de la société.
Document 3 – La grille de décision (notes de 1 à 5, 5 = très favorable)
| Critère | Poids | SARL | SAS |
|---|---|---|---|
| Protection du patrimoine personnel | 4 | 5 | 5 |
| Souplesse des statuts | 3 | 3 | 5 |
| Coût de gestion | 2 | 4 | 3 |
| Protection sociale de la dirigeante | 2 | 3 | 4 |
| Entrée de futurs investisseurs | 3 | 2 | 5 |
Document 4 – Un incident (hypothèse)
Après trois ans, la société est liquidée : la vente de ses biens rapporte 25 000 € pour 60 000 € de dettes.
Questions
1. Calculez la part de capital de chaque associé. Awa peut-elle prendre seule les décisions ordinaires de la société ?
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Awa : 20 000 ÷ 40 000 = 50 % ; Hugo : 10 000 ÷ 40 000 = 25 % ; Inès : 25 %. Awa détient la moitié du capital, pas la majorité (plus de la moitié) : elle ne peut pas décider seule, elle a besoin de l'accord d'au moins un autre associé, sauf si les statuts prévoient autre chose (liberté plus grande en SAS).
2. Calculez le score pondéré de la SARL et de la SAS. Quelle structure ressort ?
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- SARL : 4×5 + 3×3 + 2×4 + 2×3 + 3×2 = 20 + 9 + 8 + 6 + 6 = 49 sur 70.
- SAS : 4×5 + 3×5 + 2×3 + 2×4 + 3×5 = 20 + 15 + 6 + 8 + 15 = 64 sur 70.
La SAS ressort nettement (64 contre 49), surtout grâce à la souplesse des statuts et à l'accueil d'investisseurs. Les notes sont subjectives : on doit pouvoir les justifier.
3. Dans la situation du document 4, que perd chaque associé ? Quelle est la perte totale de Hugo ?
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Dettes non couvertes : 60 000 − 25 000 = 35 000 €. Les associés ne les paient pas (responsabilité limitée aux apports). Awa perd 20 000 €, Inès 10 000 €. Hugo perd son apport de 10 000 € et doit payer sa caution de 15 000 € à la banque : 25 000 € au total.
4. Quelles sont les limites de la responsabilité limitée ? Citez-en deux.
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(1) La caution personnelle donnée à un créancier. (2) La faute de gestion d'un dirigeant (action en responsabilité, comblement du passif dans certains cas). On peut aussi citer les sanctions en cas de fraude ou de confusion des patrimoines.
5. Quel serait le régime social d'Awa si elle est présidente de la SAS ? Que change-t-il par rapport à un gérant majoritaire de SARL ?
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Le président de SAS est assimilé salarié : protection sociale du régime général (sans assurance chômage pour le dirigeant), cotisations plus élevées. Le gérant majoritaire de SARL est TNS : cotisations en général plus faibles, protection différente. Ce n'est pas un critère décisif mais il entre dans la décision.
6. Pourquoi la structure juridique compte-t-elle pour l'arrivée d'un investisseur dans deux ans ?
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Un investisseur veut des droits clairs : droit de vote, information, pacte d'associés, possibilité de céder ses parts. La SAS permet d'organiser librement ces règles dans les statuts et de créer des catégories d'actions. La SARL est plus encadrée, ce qui rend certains montages moins simples.
7. Rédigez une recommandation de huit lignes à Awa, Hugo et Inès : quelle structure, avec quelles précautions ?
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Réponse type : (1) SAS, car le score le plus élevé (64 contre 49) et le projet d'accueillir un investisseur ; (2) rédiger des statuts et un pacte d'associés précis sur les décisions (Awa n'a que 50 %), l'arrivée de nouveaux associés et le départ d'un associé ; (3) limiter les cautions personnelles : Hugo s'expose à 15 000 € ; négocier avec la banque ; (4) prévoir la protection sociale de chacun selon son rôle. La réponse doit trancher et protéger les associés.
Je sais faire
Coche honnêtement ; ce que tu ne coches pas se reprend avant la séance suivante.
- Citer capital, responsabilité et régime du dirigeant d'une SARL, d'une SAS, d'une SA
- Calculer une part de capital et dire si elle donne la majorité
- Calculer un score pondéré
- Expliquer la responsabilité limitée et la caution
- Citer une forme d'économie sociale et solidaire
Ce que je dois reprendre : ______________________
Ma question à poser à l'enseignant : ______________________